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西藏高争民爆股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

核心提示: 证券代码:002827 证券简称:高争民爆 公告编号:2019-043西藏高争民爆股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

证券代码:002827证券缩写:高郑敏爆炸公告编号。:2019-043

西藏高正民爆炸有限公司

关于第二届董事会第21次会议决议的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

西藏高正民爆破有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第21次会议将通过电话、邮件、书面服务等方式进行通知。将于2019年9月9日上午9:30在公司三楼会议室举行。本次会议应有9名董事出席,实际上有9名董事作为监事出席:王宇君、刘海群、王川、王堆、王义斌,以及高级管理人员万路宏、刘长江。会议由杨立华主席召集和主持。本次会议的召开、召集和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的有关规定,具有法律效力。

二.董事会会议回顾

经与会董事认真审议,投票采用无记名投票方式,达成以下决议:

(一)会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于本次重大资产收购符合上市公司重大资产重组条件的议案》

公司计划以现金购买交易对手(指罗乃馨、辽阳卓远企业管理有限公司、平江、付强、李夏超、刘长利、王钟君、李清江、雪夜公爵、姚斌、林昌伟、程广祥、闵阿干、陈玉良、孙晓、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈立世、张延平、卞江、王勇、白奎杰、刘辉、王素贤、曲风华、韩有良、蔡金燕、张帅、姚仪、李家书、龚刚 康全荃赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐灵彪、毕国成、向奇、徐于冲、冯李娜、陈伟华、卞志强、高树祥、徐延龙、石国志、赵英芝、王红、邵丽、石长海、金悦持有成远矿业发展有限公司(以下简称“成远股份”和“目标公司”)部分股份,并以现金认购目标公司的目标股份,最终获得目标公司51%的股份(以下简称“本次交易”)。

根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(2014年修订)(以下简称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)(以下简称《重组管理办法》)等相关法律、法规、部门规章和规范性文件。经过对公司实际情况及相关事项的认真自查和论证,确认公司重大资产收购符合上市公司重大资产重组条件。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

(2)会议逐项审议通过了《关于本次重大资产购置计划的议案》。

公司计划以现金购买交易对手持有的目标公司部分股份,并以现金购买目标公司定向发行的股份,最终获得目标公司总股份的51%。该交易的具体计划如下:

(1)交易方案概述

这一交易包括现金收购和资本增加,两者都是相互有条件的,同时执行。其中包括:

1.上市公司向罗乃馨、辽阳卓远企业管理有限公司、平江、付强、李夏超等52家交易对手购买了成元34.91%(17,504,391)的股份。现金。

2.上市公司以现金认购人民币股份16,457,840股。

本次交易前,上市公司未持有成远股份;本次交易完成后,上市公司持有成远33,962,231股,增资后占成远总股本的51%。本次交易前后成元股份股权结构变化如下:

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(2)用现金购买资产和增加资本

1.对手方

该资产购买交易的交易对手是目标公司的所有股东。包括罗乃馨、辽阳卓远企业管理有限公司、平江、付强、李夏超、刘长利、王钟君、李清江、雪夜公爵、姚斌、林长伟、程广祥、闵Agen、陈玉良、孙晓、张书英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈立世、张延平、卞江、王勇、白奎杰、刘辉、王素贤、曲风华、韩有亮、蔡金燕、张帅、姚毅、李嘉淑、姜碧龙、康全宇、赵明扬 向奇、许于冲、冯李娜、陈伟华、卞志强、高书香、许延龙、石国志、赵英芝、王红、冈邵丽、石昌海和金悦。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

2.目标资产

本次交易的基础资产为基础公司的33,962,231股,包括基础公司的17,504,391股转让股份和16,457,840股新增股份。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

3.交易考虑和定价基础

本次交易标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估基准日标的资产的评估价值为基础,由双方协商确定。

根据《资产评估报告》确定的评估价值,经交易双方协商,本次交易的股权转让价格与增资价格相同。标的资产每股价格为4.33元,总交易对价为147,056,500元,其中股权转让价格为75,794,000元,增资金额为71,126,400元。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

4.交易对价支付方式

上市公司打算以现金支付股份转让价格和目标公司的额外股份。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

5.对价支付的进展

所有标的资产以上市公司名义转让或登记后30个工作日内,上市公司应将股份转让总价支付至履约方共同管理账户和非履约方指定账户,并将标的公司认购的新增股份出资支付至标的公司指定账户。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

6.目标公司积累未分配利润的安排

目标公司在本次交易前积累的未分配利润在交易完成后由新老股东分享。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

7.过渡期目标资产损益归属

本次交易完成后,该标的资产在过渡期间产生的收益由新老股东分享。标的资产在过渡期间产生的损失(金额由具有相关证券期货业务资格的中介机构验证确认)由原股东分担,标的公司应在交割日后三十(30)日内获得现金补偿。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

8.目标资产所有权转移的合同义务和违约责任

双方应在交易协议生效并支付交易价格后30天内,办理完成交易所需标的资产的交割手续。

如果交易对手未能履行其合同义务,将承担违约赔偿责任。违约方应向非违约方支付交易总价20%的违约金。如果罚款不足以弥补守约方遭受的损失,守约方应对守约方遭受的所有损失承担全部赔偿责任。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(3)绩效承诺和绩效奖励

1.履约抵押人

履约方为交易对手目标公司罗乃馨、付强、王钟君、康羽泉、白奎杰、冯李娜的董事和高级管理人员。

2.补偿方式:现金补偿

3.承诺绩效

1)绩效承诺期:2019、2020和2021财政年度。

2)承诺绩效:绩效承诺数量为目标公司在绩效承诺期内的净利润总额,不低于6084.69万元。

3)实际利润

增资因素影响金额的计算方法:增资因素影响金额为上市公司增资7112.6万元的全部利息收入和资本占用费之和,存入目标公司专用账户,其中资本占用费计算如下:

资本占用费=目标公司从专用账户中使用的增资金额×2.35%×(1-目标公司所得税率)*实际资本使用天数\u 365

实际利润是指经具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或专项审计报告确认,扣除非经常性损益后,2019年、2020年和2021年归属于目标公司的净利润,以及扣除上述增资因素影响后的余额。

每个承诺年度结束后四个月内,上市公司应聘请经上市公司和履约承诺方确认的持有《证券期货相关业务许可证》的审计机构对目标公司上一年度实现的净利润出具审计报告和专项审计意见。目标公司实际年度利润、绩效承诺期实际累计利润和绩效承诺期累计净利润的差额,根据审计报告的结果和审计机构每年出具的专项审计意见确定。

4)承诺期内目标公司累计净利润、财务报表等各项财务指标的编制应符合《企业会计准则》等法律法规,并与上市公司的会计政策和会计估计相一致。除非法律、法规及财政部和中国证监会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,未经上市公司和目标公司董事会批准,目标公司的会计政策和会计估计在承诺期内不得变更。

4.赔偿金额和金额

1)绩效薪酬

如果目标公司在履约承诺期内实现的实际利润总额低于履约承诺金额,履约承诺方应以现金形式对上市公司进行补偿,补偿金额计算如下:

绩效承诺的补偿金额= [(总绩效承诺-实际利润)-绩效承诺] ×基础资产对应的股份转让价格

标的资产对应的股份转让价格为上市公司向各交易对手支付的转让股份总额,即7579.4万元。

2)资产减值补偿

业绩承诺期届满后,上市公司将聘请经上市公司和业绩承诺方确认的持有《证券期货相关业务许可证》的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审计意见。交易完成后,如果标的资产的最终减值金额乘以上市公司在标的公司所持股份比例大于履约承诺补偿金额,履约承诺方应以现金单独对上市公司进行补偿,补偿金额的计算方法如下:

资产减值补偿金额=目标资产最终减值金额×51%-绩效补偿现金金额。

主体资产的最终减值金额为本次取得的主体资产100%股权的评估值减去期末主体资产的评估值,再减去履行承诺期主体资产增资、减资、接受捐赠和利润分配的影响。

3)赔偿限额

履约承诺方的上述薪酬上限均为扣除相关税费后从本次交易中获得的直接和间接对价的净额。

4)薪酬比例分配

履约方各方应共同对上市公司承担上述赔偿的连带责任,履约方各方应确定各自的最终责任比例。

5)薪酬调整

本次交易完成后,如果未来目标公司的实际利润低于履约承诺或由于以下原因导致利润延迟,上市公司和履约承诺方可协商后书面调整补偿金额:

上市公司与履约方签署本协议时无法预见、避免或克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他自然灾害等自然灾害,以及战争、暴乱和罢工等社会事件,或国家和地方政策因素的影响,都会导致目标方遭受重大经济损失、业务中断或市场环境严重恶化。

5.赔偿保证

交易完成后,履约方从交易中获得的直接和间接净对价的70%应存入履约方指定的银行账户,由上市公司和履约方共同管理。作为保证薪酬有效履行的保证基金,在绩效承诺方根据《绩效承诺与薪酬协议》约定的所有相关薪酬履行完毕之前,未经上市公司书面同意,绩效承诺方不得单方面使用账户基金。

绩效承诺期内每年年末,上市公司应根据目标公司上一年度经营业绩和本年度经营计划的完成情况,经与绩效承诺方协商并经上市公司内部决策过程审批后,确定绩效承诺方在共同管理银行账户中可提取的资金数额。但是,在上市公司确认《履约承诺与补偿协议》中规定的触发补偿尚未发生之前,共同管理银行账户中的留存资金金额不得低于履约承诺方各方从本次交易中获得的直接和间接净对价的30%。

6.补偿执行程序和时限

如发生《绩效承诺与补偿协议》第三条规定的触发补偿,绩效承诺方应在上市公司2021年度报告公布后15日内直接向上市公司支付待补偿现金。

上市公司2021年度报告公布后15日内,业绩承诺方未能按照《业绩承诺与薪酬协议》足额、及时向上市公司支付相关薪酬的,上市公司可以直接将相关薪酬从共同管理账户转入上市公司账户。

7.超额绩效奖励

如果目标公司在业绩承诺期实现的实际总利润大于业绩承诺金额,上市公司同意将超额利润的49%奖励给目标公司的核心团队成员,但业绩奖励金额不得超过本次交易目标资产交易价格的20%。超额利润计算如下:

超额利润=实际利润总额-绩效承诺

目标公司是绩效奖励的主要支付者,目标公司将代扣代缴奖励对象的个人所得税。承诺期最后一年专项审计报告披露后30个工作日内,目标公司董事会应确定目标公司核心团队成员的具体范围、分配方案和分配时间。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(4)决议的有效性

本交易相关事项的决议自公司股东大会审议通过本交易相关提案之日起12个月内有效。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

上述提案必须提交公司股东大会逐项审议,并经公司上级国有资产管理机构批准后方可实施。

独立董事表达了他们明确同意的独立意见。详情请同一天查阅居巢信息网(http://www.cninfo.com.cn)。

(3)会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重大资产购买报告(草案)》及其摘要的议案

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)等法律、法规和规范性文件的相关规定,公司编制了《西藏高正民炸药有限公司重大资产收购报告(草案)》及其本次重大资产收购摘要。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

《西藏高正民爆炸有限公司重大资产收购报告(草案)》及其摘要详见居巢信息网。

(4)会议审议通过了《关于签署本交易相关协议的议案》,9票赞成,0票反对,0票弃权。

公司董事会同意西藏高郑敏炸药有限公司与辽阳卓远企业管理有限公司、罗乃馨等51名自然人签订股份转让和增资协议,并同意成远矿业发展有限公司与罗乃馨、付强、王钟君、康羽泉、白奎杰、冯娜丽签订有效条件股份转让和增资协议。 以及成元矿业发展有限公司《股份转让协议》和《增资扩股协议》的履约承诺和补偿协议。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

(5)会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于本交易符合第十一条的议案》。

经公司董事会认真判断,认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

(6)会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于本交易符合第四条的议案》。

经公司董事会认真判断,认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)第四条的规定。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

(7)会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于解释公司股价波动不符合相关标准的议案》。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关当事人行为的通知》(郑简公字[2007年第128号)第五条的相关规定,剔除大市场因素和行业因素的影响,公司股票在价格敏感材料信息发布前20个交易日累计涨跌不超过20%,且无异常波动。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

(八)会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易重组上市不构成第十三条规定的议案》。

本次交易完成前后,西藏高正建材集团有限公司持股数量和比例保持不变,西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会持股比例保持不变。因此,这项交易不会导致公司控制权的变化。该交易不构成《重组管理办法》第十三条所列的重组。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

(九)会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

公司本次重大资产购买的交易对方为合计持有标的公司100%股份的标的公司全体股东,包括罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、边江

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