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上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于增资振兴炭材暨关联交易的

核心提示: 公司本次拟出资8,400万元与潍焦集团、振兴投资共同增资振兴炭材,本次增资完成后,公司将持有振兴炭材32%股权。鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事,公司监事会主席刘芳女士担任振

证券代码:603659证券缩写:浦泰来公告号。:2019-063

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

2019年6月13日,经公司第二届董事会第四次会议审议通过,公司以1.4525亿元购买了关联方国远企业管理(上海)有限公司持有的振兴碳素材料股份28.57%。

公司计划在此次增资中投资8400万元,与伟捷集团、振兴投资共同振兴碳素材料。本次增资完成后,公司将持有振兴碳素材料32%的股权。

风险提示:一期40,000吨针状焦再生炭材料厂已经建成投产。相关产品正处于认证阶段,小批量供应正在逐步启动。但是,如果针状焦产品未能在合理的时间内通过客户认证,或者市场供需形势面临巨大变化,其未来的运营将受到一定影响。

一、关联方交易概述

2019年6月,为确保针状焦的长期稳定供应,公司收购枣庄振兴碳素科技有限公司(以下简称“振兴碳素”或“目标公司”)28.57%的股权。到目前为止,振兴炭素一期4万吨针状焦装置已经建成投产,针状焦和石墨电极产品已经进入客户认证阶段,并逐步开始小批量供货。

为满足下一阶段大规模生产再生碳材料所需的运营资金,公司与山东伟建控股集团有限公司(以下简称“伟建集团”)、潍坊振兴投资有限公司(以下简称“振兴投资”)、宁波眉山保税港禄丰林锴投资合伙公司(以下简称“禄丰林锴”)、振兴碳材料进行了谈判,公司与伟建集团和振兴投资共同增资和再生碳材料。其中,伟建集团和振兴投资分别以每笔注册资本1元的价格增资4950万元(相当于认缴注册资本4950万元)和4050万元(相当于认缴注册资本4050万元)。公司以每笔注册资本1.4元的价格增资8400万元(相当于认购的注册资本6000万元)。卢凤凯放弃了这次增资。本次增资完成后,振兴炭业的注册资本将从3.5亿元增加到5亿元,公司在振兴炭业的持股比例将从28.57%增加到32%。

鉴于本公司董事、副总经理兼首席财务官韩中伟先生担任碳材料振兴董事,公司监事会主席刘芳女士担任碳材料振兴监事,根据《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第3款,碳材料振兴为本公司关联法人,此次增资和碳材料振兴构成关联交易。本次关联交易已经董事会审议通过,关联董事回避投票,独立董事明确表示同意。鉴于本公司于2019年6月以1.4525亿元人民币购买了关联方kuoyuan企业持有的振兴炭素材料28.57%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.11条的规定,连续12个月内与不同关联方的关联交易累计金额超过3000万元人民币,占上市公司最近一次经审计净资产的5%以上,因此关联交易需提交本公司股东大会审议该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.关联方及关联方交易目标基本信息

㈠振兴碳材料

1.关联方关系介绍

振兴木炭是该公司的子公司。由于本公司董事、副总经理兼首席财务官韩中伟先生为振兴炭董事,本公司监事会主席刘芳女士为振兴炭监事,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第3款的规定,振兴炭构成上市公司的关联法人。

2.关联方交易目标基本信息

注1:以上数据为振兴碳素材料截至2019年7月31日的财务数据,经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具枣庄振兴碳素材料科技有限公司2019年1月至7月审计报告(中兴华审字(2019)第150018号)。

注2:潍坊振兴投资有限公司是山东伟交控股集团有限公司的控股股东,持股比例为64%。潍坊振兴投资有限公司和山东伟交控股集团有限公司是碳材料振兴的协调行动者和实际控制者。

注3:宁波眉山保税港区陆丰林锴投资合伙(有限合伙)是由浦泰来控股私募股权管理公司管理的私募股权基金。

枣庄振兴碳科技有限公司成立于2017年9月。是山东伟觉控股集团有限公司的子公司,主要生产锂离子电池负极材料和超高功率电极材料用优质煤基针状焦产品。到目前为止,40,000吨针状焦装置已经完成,并在碳材料振兴的第一阶段投入运行。相关产品正处于认证阶段,小批量供应已经逐步开始。阴极材料用优质煤基针状焦产品的大规模生产将为公司阴极材料产品提供长期稳定的原料保证,并将根据未来市场需求进一步扩大生产能力。

3.此关联交易的计划

本次增资中,伟建集团和振兴投资分别以每笔注册资本1元的价格增资4950万元(相当于认购的注册资本4950万元)和4050万元(相当于认购的注册资本4050万元)。公司以每笔注册资本1.4元的价格增资8400万元(相当于认购的注册资本6000万元)。卢凤凯放弃了这次增资。

本次增资前后,振兴碳素材料的股权结构发生如下变化:

4.本次关联交易价格合理性解释

首先,煤焦油和软沥青是生产煤基针状焦的主要原料。由于国内环保监管力度加大和焦炭生产的限制,煤焦油产量减少,导致煤基针状焦原料供应不足。目标公司振兴碳素材料的股东伟交集团拥有完整的煤化工产业链,可以为碳素材料的振兴提供稳定的煤焦油和软沥青来源。其次,炭素针状焦产品的振兴可以为公司的负极材料业务提供长期稳定的原料保障,针状焦生产过程中产生的副产品可以被威焦集团煤化工产业链有效消化,有效解决副产品处理问题。第三,伟捷集团从事煤化工行业已有20多年,在煤化工行业拥有丰富的技术积累和生产经营经验,成熟的管理团队和大量一线生产人员储备,能够有效保证目标公司在短时间内形成有效的生产能力,保持高效的生产经营。在公司负极材料业务快速扩张的情况下,目标公司将能够有效地满足公司日益增长的原材料需求。

综上所述,鉴于伟建集团和振兴投资是碳素材料振兴的发起人股东,伟建集团拥有完整的煤化工产业链,可以为碳素材料振兴提供稳定的原料供应,消耗针状焦生产过程中的副产品,同时为碳素材料振兴的日常管理提供人力、财力和物力支持,同时公司投资碳素材料振兴以满足公司阴极材料业务的原料需求。因此,伟建集团和振兴投资以每笔注册资本1元的价格增资,公司以每笔注册资本1.4元的价格增资是合理的。

三.关联交易的主要内容

增资协议尚未签订,经股东会审议通过后,公司将与相关方签订增资协议,并及时履行信息披露义务。

四.关联交易的目的及其对上市公司的影响

鉴于新能源锂离子电池产业的快速发展,针状焦的供应,针状焦生产所需的阴极材料、浆料油和煤焦油等。波动很大。公司全资子公司江西陈子是国内阴极材料龙头企业。获得针状焦是优质原料的长期稳定供应,对其未来的市场竞争具有重要意义,并能为公司下一阶段的阴极材料市场竞争注入新的动力。2019年6月,公司通过股权参与振兴碳素材料,进一步完善公司负极材料的整体产业链布局,并从上游产业链延伸中获得经济效益,为公司负极材料关键原料针状焦的供应形成战略保障。目前,40000吨炭素原料再生针状焦厂已建成投产,小批量供应已逐步开始。此次增资是为了进一步保证活性炭材料下一阶段大规模生产的运营资金需求,有利于通过认证后尽快形成批量供应能力,为公司负极材料关键原料针状焦的稳定供应提供有效保证。

五、关联交易应当履行审查程序和特殊意见

(1)审查程序

2019年9月18日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过《关于增资扩能碳材料及相关交易的议案》。相关董事韩仲伟先生弃权。该提案由四名无关联董事投票通过,以4票、0票反对和0票弃权获得通过。独立董事明确表示同意。此事仍需提交股东大会审议。

(二)独立董事的事先批准意见

董事会召开前,公司已就董事会审议的关联交易与独立董事进行了充分沟通,并提交了相关文件。独立董事一致认为本次增资的目标公司具有较大的竞争优势,符合公司的发展战略和长远发展利益,并同意将相关提案提交董事会讨论表决。

(3)独立董事的意见

经过对相关材料的仔细审查,基于独立客观判断的原则,我们认为:

首先,目标公司股东魏桥集团拥有完整的煤化工产业链,可以为碳材料的再生提供稳定的煤焦油和软沥青来源。

其次,炭素针状焦产品的振兴可以为公司的负极材料业务提供长期稳定的原料保障,针状焦生产过程中产生的副产品可以被威焦集团煤化工产业链有效消化,有效解决副产品处理问题。

第三,伟捷集团从事煤化工行业已有20多年,在煤化工行业拥有丰富的技术积累和生产经营经验,成熟的管理团队和大量的一线生产人员储备,能够有效保证目标公司在短时间内形成有效的生产能力,保持高效的生产经营。在公司负极材料业务快速扩张的情况下,目标公司将能够有效地满足公司日益增长的原材料需求。

最后,本次关联交易是为了保证下一阶段大规模生产再生碳材料所需的运营资金,有利于针状焦产品的稳定供应,针状焦是公司负极材料的关键原料,也是公司实际业务发展和再生碳材料所必需的。

因此,伟建集团和振兴投资以每笔注册资本1元和1.4元的价格增资是合理的。交易遵循公平、公正和公开的原则。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。我们同意上述相关交易。

(四)审计委员会的意见

经审议,公司审计委员会认为,公司关联交易遵循自愿、公平、诚信的原则,不影响公司主营业务的独立性,不损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

(五)监事会的意见

经审议,公司监事会认为,公司关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会影响公司主营业务的独立性,也不会使公司依赖于关联方。关联交易履行了必要的决策程序,没有损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。

(六)保荐机构的验证意见

保荐机构查阅了相关材料,审查了相关董事会提案、监事会提案和独立董事意见。经核实,保荐机构认为,公司与伟建集团、振兴碳素材料及关联交易的联合增资已经董事会、监事会审议通过。本公司独立董事已表达了事先批准意见和明确同意的意见,本次交易需提交本公司股东大会审议。公司上述关联交易已履行必要的决策程序,符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定。推荐机构不反对与伟建集团和振兴投资联合增资、振兴碳素材料及关联交易。

六.风险提示

目标公司40,000吨针状焦一期工程已经竣工投产。相关产品处于认证阶段,正逐步开始小批量供应。如果其针状焦产品在合理的时间内未能通过客户认证,或者市场供需形势面临巨大变化,其未来的运营将受到一定影响。

七.供参考的文件

1.公司第二届董事会第七次会议决议;

2.独立董事对第二届董事会第七次会议相关事项的事先批准意见;

3.独立董事对第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

4.中信建投证券有限公司对上海普泰莱新能源科技有限公司增资扩能及碳材料关联交易的审验意见。

特此宣布。

上海普泰莱新能源科技有限公司。

董事会

2019年9月19日

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